Termos e Condições Gerais para Serviços SMU OS

Estes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA ASSINATURA DOS SERVIÇOS SMU OS são compostos pelas seguintes seções:

ÍNDICE

• Definições.
• Serviços.
• Autorizações e restrições do cliente.
• Obrigações do Cliente.
• Níveis de Serviço.
• Segurança.
• Confidencialidade.
• Rescisão e Suspensão dos Serviços.
• Faturamento, Pagamentos e Impostos.
• Direitos de Propriedade Intelectual.
• Indenização.
• Limitação de Responsabilidade.
• Disposições Diversas.

1. DEFINIÇÕES

   1. Definições. Todos os termos em maiúsculas usados nestes Termos e Condições terão os seguintes significados:

      • “Assinatura” significa a Assinatura do SMU OS assinada pelo Cliente.

      • “Cliente” significa a pessoa ou entidade identificada como Cliente em virtude da Assinatura.

      • “Credenciais de Acesso” significa qualquer nome de usuário, número de identificação, senha, licença ou chave de segurança, token de segurança, PIN ou outro código, método, tecnologia ou dispositivo de segurança utilizado, sozinho ou em combinação com outros, para verificar a identidade de um indivíduo e a autorização para acessar e usar os Serviços.

      • “Data de Início” significa a data em que o acesso aos Produtos é concedido, conforme determinado na Assinatura.

      • “Documentação” significa a documentação aplicável aos Serviços e/ou a cada Produto entregue pela Sociedade ou incluída em https://www.starmeup.com/pt/legal/termos-de-contratacao/documentacao que fornece uma descrição dos Produtos.

      • “Fatura” significa qualquer nota fiscal enviada pela Sociedade ao Cliente em relação a quaisquer taxas devidas em virtude da Assinatura.

      • “Fecha de Início” es la fecha en la que se otorga el acceso a los Productos, según se determina en la Suscripción.

      • “Informações do Cliente” significa informações dadas pelo Cliente, Usuários Autorizados ou a Sociedade em nome do Cliente para fins de personalização, uso ou facilitação do uso dos Serviços e/ou Produtos pelo Cliente.

      • “Marcas” significa qualquer marca registrada ou nome comercial de propriedade ou usada pela Sociedade, registrada ou não, incluída a marca registrada Globant™, os nomes StarMeUp e quaisquer outras marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, razão social, identidade corporativa, logotipos, desenhos, nomes comerciais fictícios e qualquer outra fonte ou identificador comercial, existente ou futuramente adotado ou adquirido pela Sociedade.

      • “Materiais da Sociedade” significa os Produtos, Documentação e Sistemas da Sociedade, bem como todas as outras informações, dados, documentos, materiais, obras e outros conteúdos, dispositivos, métodos, processos, hardware, software ou outras tecnologias e invenções, incluindo todos os produtos, descrições técnicas ou funcionais, requisitos, planos ou relatórios, entregues ou usados pela Sociedade ou qualquer Subcontratado em relação com os Serviços, ou que de outra forma faça parte dos Serviços ou os Sistemas da Sociedade, ou esteja relacionado com eles.

      • “Parte Indenizada” significa a Parte que pretende uma indenização da outra Parte.

      • “Parte Indenizadora” significa a Parte que deve indenizar a outra Parte.

      • “Período de Serviço” significa cada mês civil.

      • “Política de Privacidade” significa a política encontrada em https://www.starmeup.com/pt/legal/politicas-de-produto/politica-de-privacidade, que explica como a Sociedade coleta, usa, compartilha e protege as Informações do Cliente.

      • “Prazo Inicial” significa o prazo determinado na Assinatura durante o qual o Cliente garante o pagamento integral das Taxas Mensais de Assinatura.

      • “Prazo” significa o período durante o qual a Assinatura está em vigor, desde a Data de Início até o final do Prazo Inicial ou de qualquer renovação, ou a rescisão antecipada da Assinatura sob os termos da Seção 8 destes Termos e Condições.

      • “Preço” significa a Taxa Mensal de Assinatura mais a Taxa por Usuários Adicionais.

      • “Produtos” significa toda a Propriedade Intelectual da Sociedade à qual o Cliente se inscreveu de acordo com a Assinatura, como StarMeUp, bem como quaisquer outros aplicativos, software, arquivos de informações auxiliares, módulos, bibliotecas, tutoriais ou programas de demonstração ou outros componentes e todas as novas versões, atualizações, revisões, melhorias e modificações do anterior, desenvolvido e/ou publicado oportunamente pela Globant.

      • “Seção” significa cada uma das diferentes seções destes Termos e Condições, conforme detalhado no índice.

      • “Serviço” ou “Serviços” significa o serviço que permite ao Cliente acessar os Produtos determinados na Assinatura e personalizados da maneira acordada pelas Partes.

      • “Serviços de Personalização” significa qualquer serviço para a personalização do Produto que seja necessário para representar os valores da própria cultura do Cliente.

      • “Serviços Hospedados” significa os serviços necessários para hospedar, gerenciar, personalizar, operar e manter os Produtos para acesso eletrônico remoto e/ou para o uso pelo Cliente e seus Usuários Autorizados.

      • “Setup” significa o momento em que se inicia a configuração dos produtos, desde a primeira reunião do Cliente com a equipe de Customer Success da Sociedade.

      • “Sistemas” significa a infraestrutura de tecnologias da informação de uma Parte, incluindo computadores, software, hardware, bases de dados, sistemas electrónicos (incluindo sistemas de gestão de bases de dados) e redes, quer sejam diretamente explorados por essa Parte ou através da utilização de serviços de terceiros.

      • “Sociedade” significa a pessoa ou entidade identificada como a Sociedade em virtude da Assinatura.

      • “Subcontratados” significa qualquer Subsidiária da Sociedade ou terceiro contratado pela Sociedade para fornecer ou auxiliar, no todo ou em parte, na prestação de um ou mais serviços.

      • “Subsidiária” ou "Subsidiárias" significa, em relação a qualquer pessoa, qualquer outra pessoa que controle ou seja controlada por tal pessoa ou esteja sob o controle comum de um terceiro, com relação a essa pessoa, apenas enquanto tal controle for mantido. Para efeitos da presente definição, entende-se por "pessoa" qualquer pessoa singular, sociedade anônima, sociedade de pessoas ou sociedade limitada; e "Controle" significa a titularidade de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto, ações ou participação societária na pessoa controlada e o poder de dirigir, direta ou indiretamente, a administração e as políticas da pessoa controlada.

      • “Taxa de Usuário Adicional” significa a taxa que a Sociedade cobrará mensalmente ao Cliente, como um adicional à Taxa Mensal de Assinatura, para cada Usuário Autorizado que exceder o número de Usuários Inclusos.

      • “Taxa Mensal de Assinatura” significa a taxa mensal estipulada na Assinatura que a Sociedade cobrará do Cliente por qualquer Produto e/ou Serviço acordado em tal Assinatura.

      • “Termos e Condições” significam este documento que é considerado aceito pelo Cliente a partir da firma da Assinatura.

      • “Uso Interno” significa o uso dos Produtos pelos Usuários Autorizados nas operações internas do Cliente, mas não inclui o uso dos Produtos pelos clientes do Cliente ou seu uso na prestação de serviços aos clientes do Cliente. A utilização feita dos Produtos (ou de qualquer parte deles) em benefício de terceiros, seja por meio de software como contratos de prestação de serviços, aplicativos de serviços de informática externo, aplicativos de prestação de serviços, terceirização ou outros meios para a prestação de serviços a terceiros ou que tenha como objetivo direto a geração de lucros ao Cliente, não será considerado Uso Interno.

      • “Usuários Autorizados” significa todos os funcionários e intermediários do Cliente que foram devidamente autorizados pelo Cliente a acessar os Produtos.

      • “Usuários Incluídos” significa o número máximo de Usuários incluídos na Taxa Mensal de Assinatura.

      • “Virus” significa qualquer software, hardware ou outra tecnologia, dispositivo ou meio, incluindo qualquer vírus, worm, software malicioso (malware) ou outro código de computador malicioso, cuja finalidade ou efeito seja (a) permitir o acesso não autorizado ou para destruir, interromper, desabilitar, distorcer ou de outra forma causar danos ou de qualquer forma impedir qualquer (i) computador, software, firmware, hardware, sistema ou rede, ou (ii) qualquer aplicativo ou recurso de qualquer um dos precedentes ou a segurança, integridade, confidencialidade ou uso de qualquer informação processada por tais meios, ou (b) impedir que o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado acesse o Produto ou use os Serviços Hospedados, de acordo com a intenção refletida na Assinatura.

      • “Website” https://www.starmeup.com/pt/.

2. SERVIÇOS.

   1. Serviços. Sujeito e condicionado à conformidade do Cliente e de seus Usuários Autorizados com a Assinatura e estes Termos e Condições, durante a Vigência, a Sociedade concederá ao Cliente e seus Usuários Autorizados acesso aos Produtos determinados na Assinatura, nestes Termos e Condições, em quaisquer Serviços de Personalização e/ou Serviços Hospedados, conforme substancialmente determinado na Documentação.
   2. Controle de Serviços e Sistemas. Salvo disposição expressa na Assinatura, estabelece-se entre as Partes que:
      • (a) a Sociedade tem e manterá o controle total sobre a operação, provisão, manutenção e gerenciamento dos Serviços, Produtos, Serviços de Personalização e Serviços Hospedados, incluindo: (i) os Sistemas da Sociedade; (ii) os locais em que qualquer um dos Serviços, Serviços de Personalização ou Serviços Hospedados são executados, inclusive nos Estados Unidos, em países diferentes dos Estados Unidos ou fora das fronteiras do país em que o Cliente ou os Sistemas do Cliente estão localizados; (iii) a seleção, distribuição, modificação e substituição dos Produtos; e (iv) a execução de serviços de apoio e manutenção, melhorias, correções e reparos; e
      • (b) O Cliente tem e manterá total controle sobre a operação, manutenção e gerenciamento dos sistemas do Cliente, bem como todo o acesso e uso dos mesmos, e é o único responsável por todo o acesso e uso dos Produtos por qualquer pessoa através dos sistemas do Cliente ou através deles, ou por qualquer outro meio controlado pelo Cliente ou qualquer Usuário Autorizado, incluindo todas: (i) as informações, instruções ou materiais fornecidos por qualquer um deles aos Serviços ou à Sociedade em conexão com a Assinatura; (ii) os resultados obtidos a partir de qualquer uso dos Produtos e (iii) as conclusões, decisões ou ações baseadas em tal uso
   3. Alterações. A Sociedade reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de fazer quaisquer alterações nos Produtos ou Sistemas da Sociedade que considere necessárias ou úteis para: (a) manter ou aumentar (i) a qualidade ou a entrega dos serviços da Sociedade a seus clientes, (ii) a força competitiva dos Produtos e serviços da Sociedade ou o mercado de tais Produtos ou serviços, ou (iii) a rentabilidade ou desempenho dos Produtos e/ou Serviços; ou (b) para cumprir a lei aplicável.
   4. Subcontratantes. A Sociedade pode, oportunamente, a seu critério, contratar subcontratados, sob total responsabilidade da Sociedade, para executar todos ou parte dos Serviços de Personalização ou Serviços Hospedados.
   5. Termos de Uso. Os Usuários Autorizados serão regidos pelos Termos de Uso disponíveis no Site (https://www.starmeup.com/pt/legal/politicas-de-produto/termos-de-uso). O Cliente também agirá de acordo com os Termos de Uso e será responsável perante a Sociedade por quaisquer danos causados por qualquer violação por um representante do Cliente ou qualquer um de seus Usuários Autorizados.
   6. Modificações nos Termos de Uso. A Sociedade reserva-se o direito de modificar os Termos de Uso a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Se o fizer, notificará tais modificações com pelo menos dez (10) dias úteis de antecedência (o "Prazo de Aceitação") ao usuário administrador designado pelo Cliente. Se, durante o Prazo de Aceitação, o Cliente não notificar a Sociedade de sua intenção de encerrar a Assinatura nos termos da subseção 8.1, entender-se-á que aceita todas as alterações aplicáveis aos Termos de Uso, e o Cliente informará tais alterações aos Usuários Autorizados.
   7. Uso de Serviços e Materiais da Sociedade. Os Serviços e Materiais da Sociedade, bem como qualquer acesso aos Produtos ou quaisquer outros direitos concedidos ao abrigo da Assinatura são apenas para Uso Interno não comercial e não podem ser utilizados para qualquer outra finalidade. Durante o Prazo, a Sociedade concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar os Serviços e Materiais da Sociedade, bem como qualquer Documentação. Com exceção do acima exposto, nenhum direito será transferido para o Cliente. O Cliente concorda em não usar os Serviços em, para ou durante apresentações públicas.
   8. Acesso a Produtos e Serviços. O Cliente reconhece que o uso dos Serviços e o acesso aos Produtos exigem que o Cliente e qualquer Usuário Autorizado mantenham, às suas próprias custas, os requisitos técnicos de hardware e software detalhados no Site (https://www.starmeup.com/pt/legal/termos-de-contratacao/requisitos-de-software).

3. AUTORIZAÇÕES E RESTRIÇÕES DO CLIENTE.

   1. Autorização. Sujeito e condicionado à conformidade do Cliente e de qualquer Usuário Autorizado com estes Termos e Condições e à Assinatura, a Sociedade autoriza o Cliente a acessar e usar, exclusivamente durante a Vigência, os Produtos e a documentação que a Sociedade fornece ou disponibiliza ao Cliente exclusivamente para o Uso Permitido pelos Usuários Autorizados, ou através deles, de acordo com a Documentação e as condições e limites estabelecidos na Assinatura. Esta autorização não é exclusiva e é intransferível.
   2. Reserva de Direitos. Nada na Assinatura ou nestes Termos e Condições concede quaisquer direitos de propriedade (incluindo licenças) em ou relacionados a quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual (sob os termos da Seção 10) em ou relacionados aos Serviços, Software ou Materiais da Sociedade, seja expressamente, por inferência, estoppel ou de outra forma. O Cliente reconhece e concorda que todos os direitos de propriedade sobre os Produtos e os Materiais da Sociedade são e permanecerão sendo propriedade da Sociedade.
   3. Limites e Restrições à Autorização. O Cliente não pode acessar ou usar – nem permitirá que terceiros acessem ou usem – os Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade, exceto conforme expressamente permitido pela Assinatura. A fim de proporcionar maior clareza e sem limitar a generalidade do acima exposto, o Cliente não poderá fazer o seguinte, a menos que a Assinatura o permita expressamente:
      • (a) copiar, modificar ou criar obras ou melhorias derivadas dos Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade;
      • (b) alugar, emprestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir ou disponibilizar qualquer Serviço, Produtos ou Materiais da Sociedade a qualquer pessoa que não seja um Usuário Autorizado e de uma maneira diferente da expressa na Assinatura, inclusive na Internet ou em conexão com a Internet, serviço de time-sharing, contrato de serviços, software como serviço, nuvem ou outra tecnologia ou serviço;
      • (c) fazer engenharia reversa, desmontar, decompilar, decodificar, adaptar ou tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte dos Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade, no todo ou em parte;
      • (d) transgredir, contornar ou violar quaisquer dispositivos de segurança ou proteção implementados nos Serviços ou Materiais da Sociedade, ou acessar ou usar os Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade por qualquer pessoa que não seja Usuário Autorizado por meio do uso de suas próprias Credenciais de Acesso válidas;
      • (e) carregar, transmitir ou de outra forma acessar os Serviços, Produtos ou Sistemas da Sociedade ou através deles, qualquer informação ou material que seja ilegal ou prejudicial, ou que contenha, transmita ou ative qualquer Vírus;
      • (f) danificar, destruir, alterar, desmontar, prejudicar, interferir ou de outra forma impedir ou prejudicar de qualquer maneira os Serviços, Produtos, Sistemas da Sociedade ou a prestação de serviços pela Sociedade ao Cliente ou a terceiros, parcial ou totalmente;
      • (g) remover, excluir, alterar ou ocultar qualquer Marca, Materiais da Sociedade, Documentação, garantia ou renúncia, ou qualquer direito autoral, marca registrada, patente ou outro aviso de propriedade intelectual ou direito de propriedade, de qualquer Serviço, Software ou dos Materiais da Sociedade, incluindo quaisquer cópias dos mesmos;
      • (h) acessar ou usar os Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade que não sejam o Uso Permitido;
      • (i) acessar ou usar os Serviços, Produtos, Sistemas da Sociedade ou Materiais da Sociedade com a finalidade de realizar análises competitivas dos Serviços, Sistemas ou Materiais da Sociedade, para o desenvolvimento, fornecimento ou uso de software de serviços ou produto em concorrência com a Sociedade, ou para qualquer outra finalidade que prejudique ou cause uma desvantagem comercial à Sociedade;
      • (k) acessar ou usar os Serviços, Produtos ou Materiais da Sociedade no projeto, construção, manutenção, operação de qualquer ambiente de risco, sistemas ou aplicativos, qualquer sistema de resposta a emergências ou outros aplicativos essenciais à segurança, ou qualquer outro uso ou aplicativo em que o uso ou falha dos Serviços possa causar lesões ou danos graves ao corpo ou à propriedade; ou
      • (l) de outra forma acessar ou usar os Serviços, Software, Sistemas da Sociedade ou Materiais da Sociedade além do alcance da autorização concedida sob esta Seção 3.

4. AUTORIZAÇÕES E RESTRIÇÕES DO CLIENTE.

   1. Sistemas do Cliente e Cooperação. O Cliente sempre deverá, durante a Vigência: (a) estabelecer e manter, de acordo com a Documentação, todos os Sistemas do Cliente pelos quais ou através dos quais os Serviços são acessados ou usados; e (b) fornecer qualquer cooperação e assistência razoavelmente solicitada pela Sociedade para permitir que ela exerça seus direitos e cumpra suas obrigações em virtude da Assinatura.
   2. Consequência da inadimplência ou atraso do cliente. A Sociedade não será responsável de forma alguma perante o Cliente por qualquer atraso ou inadimplência na execução dos Serviços ou de quaisquer das obrigações assumidas ao abrigo da Assinatura, desde que a mesma tenha sido causada - parcial ou totalmente, direta ou indiretamente - por qualquer atraso ou descumprimento do Cliente, ou como consequência disso, de qualquer uma das obrigações fundamentais decorrentes da Assinatura.
   3. Ação Corretiva e Advertência. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer atividade proibida ou da ameaça potencial de execução de uma atividade proibida nos termos do Artigo 3.3, o Cliente deverá, e fará com que seus Usuários Autorizados, imediatamente: (a) tomem todas as medidas razoáveis e legais dentro de suas respectivas áreas de controle que sejam necessárias para restringir a atividade ou possível atividade e mitigar seus efeitos (incluindo, quando aplicável, descontinuando e impedindo qualquer acesso não autorizado aos Serviços e Materiais da Sociedade, bem como excluindo permanentemente de seus sistemas e destruindo qualquer informação que qualquer um deles tenha obtido por meio do acesso não autorizado); e (b) notifiquem à Sociedade de tal atividade proibida, se ela foi realmente realizada ou for uma ameaça potencial.
   4. Controle e Responsabilidade do Cliente. O Cliente é e continuará sendo o único responsável por: (a) todas as Informações do Cliente, incluindo seu conteúdo e uso; (b) quaisquer informações, instruções e materiais fornecidos por ou em nome do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado, sob ou em conexão com os Serviços; (c) os Sistemas do Cliente; (d) a segurança e o uso das Credenciais de Acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados; e (e) qualquer acesso e uso dos Serviços, Produtos e Materiais da Sociedade direta ou indiretamente realizados pelos Sistemas do Cliente ou as Autorizações de Acesso dos Usuários Autorizados, ou através deles, com ou sem o conhecimento ou consentimento do Cliente, incluindo todos os resultados obtidos de decisões e ações baseadas em tal acesso ou uso, bem como todas as conclusões dele derivadas.
   5. Acesso e Segurança. O Cliente empregará todos os controles físicos, administrativos e técnicos, procedimentos de verificação e segurança e outras salvaguardas necessárias para: (a) gerenciar com segurança a distribuição e o uso de todas as Autorizações de Acesso e proteger contra qualquer acesso ou uso não autorizado dos Serviços; e (b) controlar o conteúdo e o uso das Informações do Cliente, incluindo o carregamento ou outra disposição das Informações do Cliente para processar os Serviços.

5. NÍVEIS DE SERVIÇO.

   1. Níveis de Serviço. Durante a Vigência e sujeito à Assinatura, a estes Termos e Condições e a qualquer Documentação aplicável, a Sociedade envidará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços Hospedados para que o Cliente e os Usuários Autorizados acessem pelo menos noventa e nove por cento (99,5%) do tempo, conforme medição realizada durante cada Período de Serviço, excluindo qualquer indisponibilidade resultante de qualquer uma das Exceções descritas na Assinatura, nestes Termos e Condições e/ou em qualquer Documentação.
   2. Exceções aos níveis de serviço. As seguintes constituem "Exceções" aos níveis de serviço assumidos no Artigo 5.1, e os Serviços Hospedados não serão considerados indisponíveis nem as obrigações da Assinatura violadas quando o impedimento de acessar os Serviços ou Produtos for uma consequência, no todo ou em parte, de qualquer: (a) ato ou omissão do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado ao seu acesso ou uso dos Serviços Hospedados, ou usando as Autorizações de Acesso do Cliente ou de um Usuário Autorizado, que não cumpra estritamente a Assinatura, estes Termos de Uso e a Documentação; (b) Inadimplemento ou atraso do Cliente nos termos do Artigo 4.2; (c) a conexão com a Internet do Cliente ou de seus Usuários Autorizados; d) Hipótese de força maior nos termos do artigo 13.9; (e) falha, interrupção, corte ou outro problema com qualquer software, hardware, sistema, rede, instalação ou outro assunto não concedido pela Sociedade de acordo com a Assinatura; f) Tempo de inatividade programado nos termos do artigo 5.3; ou (g) desativação, suspensão ou extinção dos Serviços de acordo com o Artigo 8.2.
   3. Período de inatividade programado. A Sociedade envidará esforços comercialmente razoáveis para: (a) programar o tempo de inatividade para manutenção de rotina dos Serviços Hospedados entre meia-noite e 06:00 (horário do leste); e (b) avisar o Cliente com pelo menos 24 horas de antecedência sobre qualquer interrupção programada dos Serviços Hospedados.
   4. Serviço Técnico. Os Serviços incluem os serviços padrão de suporte ao cliente da Sociedade de acordo com o cronograma de serviços técnicos da Sociedade então vigente, disponível no Site (https://www.starmeup.com/pt/suporte/). A Sociedade pode modificar oportunamente o cronograma, a seu exclusivo critério.

6. SEGURANÇA.

   1. Sistemas e Obrigações de Segurança da Sociedade. A Sociedade empregará medidas de segurança de acordo com a Política de Privacidade da Sociedade em vigor, cuja cópia está disponível no Website ou no site que o substitua.
   2. Procedimentos de Vazamento de Informações. A Sociedade mantém um plano de ação que implementará em caso de possível vazamento de informações (de acordo com os critérios estabelecidos na Política de Privacidade da Sociedade) durante a prestação dos Serviços.
   3. Proteção de Informações. As Partes entendem que cada Parte será a única responsável e concorda em cumprir as obrigações aplicáveis a cada Parte sobre a proteção de dados pessoais nos termos da legislação vigente. As partes concordam que qualquer Usuário Autorizado sujeito aos termos de tais regulamentos será regido pelo adendo contido em https://www.starmeup.com/pt/legal/termos-de-contratacao/dados-pessoais/.

7. CONFIDENCIALIDADE.

   1. "Informações Confidenciais" significa todas as informações relacionadas aos negócios ou a qualquer propriedade da Parte Reveladora, incluindo (a) informações relacionadas à tecnologia, produtos e serviços da Parte divulgadora, incluindo, mas não limitado a, informações técnicas, patentes, direitos autorais, segredos comerciais, informações de propriedade, know-how, ideias ou conceitos, software, invenções, técnicas, especificações técnicas, desenhos, modelos, processos, desenvolvimentos, aparelhos, equipamentos, algoritmos, fórmulas, programas de software, documentos fonte de software; e (b) informações relativas às operações, negócios, planos e estratégias financeiras da Parte divulgadora, incluindo informações de clientes, mercados, demonstrações financeiras, projeções, listas de preços, planos de marketing e outros planos comerciais estratégicos ou informações – direta ou indiretamente – divulgadas pela Parte divulgadora à Parte receptora, oral ou visualmente.
      

      As Informações Confidenciais não incluem: (i) informações geralmente disponíveis ao público; ii) informações de que as partes já disponham sem restrições; iii) informações recebidas pelas partes de terceiros sem violação de uma obrigação de confidencialidade; (iv) informações desenvolvidas de forma independente pelas Partes, sem referência a quaisquer Informações Confidenciais; (v) informações que constituam objeto de qualquer consentimento por escrito dado pela Parte que autoriza a divulgação; ou (vi) informações que sejam necessárias para divulgar de acordo com a lei ou processo legal aplicável, desde que uma Parte notifique a outra Parte para que possa tomar as medidas necessárias para impedir ou limitar sua divulgação.

   2. Uso de Informações. Não será outorgado às Partes nem às suas Subsidiárias nenhum direito, propriedade ou licença sobre qualquer Informação Confidencial, ou relacionada com ela, exceto conforme previsto nestes Termos e Condições. Ambas as Partes concordam (a) em manter todas as Informações Confidenciais em estrita confidencialidade e usar ou divulgar as Informações Confidenciais apenas na medida necessária para o seu desempenho em virtude da Assinatura; (b) divulgar as Informações Confidenciais apenas a seus funcionários, Subsidiárias, intermediários ou subcontratados que exijam tal divulgação para agir em conexão com a Assinatura; e (c) proteger as Informações Confidenciais em sua posse ou controle, empregando pelo menos os mesmos meios que usa para proteger suas próprias informações confidenciais e de sua propriedade, que em qualquer caso não serão menos do que os meios razoáveis. Cada Parte será responsável pelo não cumprimento desta Seção 7 por seus diretores, empregados, Subsidiárias, intermediários ou subcontratados. Cada Parte deverá, perante o pedido da outra Parte ou cumprimento de sua execução da Assinatura, o que ocorrer posteriormente, certificar a destruição das Informações Confidenciais em sua posse ou devolver todas essas Informações Confidenciais à outra Parte, a seu critério.
   3. Informações confidenciais prévias. Na medida em que as partes tenham trocado Informações Confidenciais antes de firmar a Assinatura, as obrigações de confidencialidade nestes Termos e Condições regerão sobre tais Informações Confidenciais.

8. RESCISÃO E SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS

   1. Rescisão. O Cliente poderá rescindir a Assinatura a qualquer momento e sem justa causa, enviando à Sociedade um aviso escrito com trinta (30) dias de antecedência, para a sede comercial da Sociedade estabelecida na Assinatura.
   2. Consequências do Vencimento ou da Extinção. Após o vencimento ou extinção da Assinatura, salvo disposição expressa em contrário:
      • (a) todos os direitos, licenças, consentimentos e autorizações concedidos por uma das partes à outra na Assinatura serão imediatamente rescindidos;
      • (b) a Sociedade cessará imediatamente o uso de quaisquer Informações do Cliente;
      • (c) o Cliente cessará imediatamente de usar todos os Serviços, Produtos, Materiais da Sociedade e Sistemas da Sociedade;
      • (d) se o Cliente rescindir a Assinatura de acordo com o Artigo 8.1, a Sociedade terá o direito de cobrar ao Cliente a Taxa Mensal de Assinatura atribuível ao mês civil correspondente; e
      • (e) a Sociedade poderá desativar todo o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados aos Serviços Hospedados e aos Materiais da Sociedade.
   3. Suspensão ou Rescisão dos Serviços. A Sociedade poderá, direta ou indiretamente, por qualquer meio legal, suspender, encerrar ou de outra forma negar o acesso ou uso ao Cliente e/ou a qualquer Usuário Autorizado de todos ou parte dos Produtos, sem assumir qualquer obrigação ou responsabilidade, se: (a) a Sociedade receber uma reclamação ou ordem, intimação ou solicitação de cumprimento da lei de um órgão judicial ou administrativo, que expressamente ou a partir do qual se possa razoavelmente inferir que a Sociedade deve fazê-lo; ou (b) a Sociedade acredita, de boa fé e a seu exclusivo critério razoável, que: (i) o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado descumpriu qualquer termo importante da Assinatura ou destes Termos e Condições ou acessou ou usou os Serviços fora do escopo dos direitos outorgados ou para um propósito não autorizado em virtude da Assinatura ou destes Termos e Condições, ou de forma que não cumprisse qualquer instrução ou exigência da Documentação; (ii) o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado esteve envolvido em qualquer atividade fraudulenta, enganosa ou ilegal, ou passa a fazer parte da lista de sanções administrada pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros. Este Artigo 8.3 não limita quaisquer outros direitos ou recursos da Sociedade, seja legal, do regime de equidade ou da Assinatura. No caso de, a qualquer momento, o Cliente fornecer evidências suficientes para demonstrar que o entendimento da Sociedade em suspender os Serviços sob a alínea "b)" não foi preciso, a prestação dos Serviços será restaurada dentro de 7 (sete) dias úteis a partir do recebimento de tal notificação pela Sociedade.

9. FATURAMENTO, PAGAMENTOS E IMPOSTOS

   1. Faturamento. A Sociedade enviará notas fiscais ao Cliente da maneira especificada na Assinatura. Se aplicável, a Sociedade faturará mensalmente ao Cliente os valores correspondentes a cada Usuário Autorizado, além dos Usuários Incluídos.
   2. Sem prejuízo da Data de Início estimada na Assinatura, o Cliente terá um máximo de trinta (30) dias a partir da Configuração para iniciar os Serviços. Decorrido este período, os Serviços começarão a ser prestados e as Taxas serão faturadas em conformidade.
   3. Pagamento. O Cliente deverá pagar o valor de qualquer Nota no prazo de trinta (30) dias após o recebimento.
   4. Qualquer Nota que não tenha sido contestada de boa fé dentro de vinte e um (21) dias após o recebimento será considerada aceita pelo Cliente. A Sociedade terá o direito de suspender ou encerrar qualquer Serviço de Assinatura, sem culpa própria ou responsabilidade, por não cumprir as obrigações de pagamento do Cliente no prazo, até que o pagamento integral seja feito.
   5. Na medida permitida pela lei aplicável, e exceto se contemplado na Assinatura, os pagamentos não são reembolsáveis e a Sociedade não concede reembolsos ou créditos por qualquer período mensal parcial nem pela decisão do Cliente de parar de usar os Serviços ou Produtos.
   6. Tributação. Cada Parte pagará seus impostos federais, estaduais e locais aplicáveis incorridos na execução da Assinatura. O Cliente reconhece que o IVA não está incluso no Preço. O Cliente concorda em indenizar a Sociedade contra qualquer reclamação relacionada ao não pagamento de quaisquer impostos aplicáveis por parte do Cliente.

10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

    1. "Direitos de Propriedade Intelectual" significa todos os direitos registrados e não registrados concedidos, usados ou de outra forma existentes ou por existir em virtude ou em conexão com qualquer patente, direito autoral, marca registrada, segredo comercial, proteção de banco de dados ou outras leis de direitos de propriedade intelectual, bem como todos os direitos similares ou equivalentes, ou formas de proteção, de qualquer lugar do mundo.
    2. Propriedade Intelectual da Sociedade. O Cliente reconhece e concorda que a Sociedade e/ou seus licenciadores são proprietários de todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Materiais e Documentação da Sociedade. Exceto se expressamente previsto na Assinatura, ela não concede ao Cliente quaisquer direitos sobre patentes, direitos autorais, direitos de banco de dados, segredos comerciais, nomes comerciais, Marcas Comerciais (registradas ou não) ou quaisquer outros direitos ou licenças com relação aos Materiais ou Documentação da Sociedade.
       A Sociedade confirma que tem todos os direitos relacionados aos Materiais e Documentação da Sociedade que são necessários para outorgar todos os direitos que pretende entregar em virtude dos termos da Assinatura e de acordo com eles.
    3. Informações do Cliente. No que diz respeito à relação entre o Cliente e a Sociedade, o Cliente é e continuará a ser o único e exclusivo proprietário de todos os direitos de propriedade sobre todas as Informações do Cliente, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual relacionados com as mesmas, sujeitos aos direitos e permissões concedidos na Assinatura.
       Através da presente, o Cliente outorga irrevogavelmente todos os direitos e permissões para ou relacionados às Informações do Cliente: (a) à Sociedade, seus Subcontratados e ao pessoal da Sociedade, conforme seja necessário para executar os Serviços; e (b) à Sociedade na medida do necessário para executar a Assinatura e exercer seus direitos e executar as obrigações assumidas em virtude da Assinatura.
    4. Marcas. Exceto se concedido na Assinatura ou sob qualquer outro acordo entre as Partes, o Cliente reconhece e concorda que o Cliente não tem direito ou interesse em qualquer Marca. O Cliente concorda que em nenhum momento deverá alterar qualquer Marca ou usar uma Marca diferente à relacionada com os Serviços, conforme detalhado na Assinatura e nestes Termos e Condições. Qualquer outro uso das Marcas exigirá o consentimento prévio por escrito da Sociedade.

11. INDENIZAÇÃO.

    1. Obrigações de indenizar do cliente. O Cliente defenderá, indenizará e isentará a Sociedade de e contra quaisquer reclamações, ações, processos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, sem limitação, custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) decorrentes ou relacionados ao uso dos Serviços, Produtos e/ou Documentação pelo Cliente em violação da Assinatura. A Sociedade deverá cooperar razoavelmente com o Cliente na defesa e acordo de tal reclamação, às custas do Cliente
    2. Obrigações indenizatórias da Companhia. A Sociedade defenderá o Cliente, seus executivos, diretores e funcionários contra qualquer reclamação de que os Produtos ou a Documentação violam qualquer patente, direito autoral, marca registrada, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade, e indenizará o Cliente por quaisquer valores a pagar pelo Cliente determinados por sentença ou acordo de tais reclamações, desde que: (a) a Sociedade seja prontamente notificada de tal reclamação; (b) o Cliente coopere razoavelmente com a Sociedade na defesa e liquidação de tal reclamação, às custas da Sociedade; e (c) a Sociedade tenha atribuições exclusivas para defender ou resolver a reclamação.
       A Sociedade, seus funcionários, intermediários e subcontratados não serão, em nenhum caso, responsáveis perante o Cliente na medida em que a alegada violação se baseie no seguinte: (a) a modificação dos Materiais ou Documentação da Sociedade por uma pessoa que não seja a Sociedade; (b) o uso dos Materiais ou Documentação da Sociedade pelo Cliente de uma maneira que contradiga as instruções dadas ao Cliente pela Sociedade; ou (c) o uso pelo Cliente dos Materiais, Serviços ou Documentação da Sociedade após o aviso de uma suposta ou real violação enviado pela Sociedade ou qualquer autoridade competente.
    3. Procedimento de Indenização. Cada parte notificará imediatamente a outra parte, por escrito, de qualquer ação que tal parte considere que lhe dê direito a indenização nos termos desta Seção 11. A Parte Indenizada cooperará com a Parte Indenizadora às suas próprias custas e despesas. A Parte Indenizadora assumirá o controle imediato da defesa e investigação de tal ação e empregará um advogado de sua escolha para lidar e se defender contra a ação, às custas e despesas exclusivas da Parte Indenizadora. A falta de execução pela Parte Indenizada de suas obrigações sob esta Seção 11 não isentará a Parte Indenizadora de suas obrigações em virtude da Assinatura, exceto na medida em que a Parte Indenizadora possa demonstrar que foi substancialmente prejudicada como resultado de tal descumprimento. A Parte Indenizada poderá participar e observar os procedimentos às suas próprias custas com consultores jurídicos de sua escolha.
    4. Mitigação. No caso de reclamação de que qualquer um dos Serviços ou Materiais da Sociedade infringem, apropriam-se indevidamente ou violam de outra forma – ou são susceptíveis de violar – quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, ou se o uso pelo Cliente ou qualquer Usuário Autorizado dos Serviços ou Materiais da Sociedade for proibido ou correr o risco de ser proibido, a Sociedade poderá optar, às suas custas, por:
       • (a) obter o direito de o Cliente continuar a usar os Serviços e Materiais da Sociedade conforme contemplado pela Assinatura;
       • (b) modificar ou substituir os Serviços e Materiais da Sociedade, no todo ou em parte, para fazer que os Serviços e Materiais da Sociedade (na sua forma modificada ou substituída) deixem de infringir direitos, enquanto outorguem funções e funcionalidades substancialmente equivalentes, caso em que as modificações ou substituições constituirão Serviços e Materiais da Sociedade, conforme aplicável, no âmbito da Assinatura; ou
       • (c) mediante notificação ao Cliente, rescindir a Assinatura em relação a todos ou parte dos Serviços e Materiais da Sociedade e exigir que o Cliente cesse imediatamente o uso dos Serviços e Materiais da Sociedade ou de qualquer parte ou função especificada. Qualquer rescisão pela Sociedade de acordo com os termos deste Artigo 11.4 dará ao Cliente o direito a um reembolso de quaisquer taxas pagas em relação aos Serviços não prestados como resultado da rescisão
    5. Isenção de responsabilidade. ESTA SEÇÃO 11 ESTABELECE OS RECURSOS EXCLUSIVOS DO CLIENTE E A ÚNICA RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO DA SOCIEDADE POR QUALQUER RECLAMAÇÃO REAL, POTENCIAL OU ALEGADA DE QUE A ASSINATURA OU QUALQUER UM DE SEUS OBJETOS (INCLUINDO OS SERVIÇOS E MATERIAIS DA SOCIEDADE) INFRINGE, SE APROPRIE INDEVIDAMENTE OU DE OUTRA MANEIRA VIOLA OS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

    1. EXCLUSÃO DE PERDAS E DANOS. EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE AMBAS AS PARTES ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 11 OU PELA CULPA GRAVE OU DOLO DE QUALQUER UMA DAS PARTES, EM NENHUM CASO AS PARTES, SEUS LICENCIADORES, EMPRESAS DE SERVIÇOS OU FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS EM VIRTUDE OU EM CONEXÃO COM A ASSINATURA OU SEU OBJETO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU DO SISTEMA DE EQUIDADE, INCLUINDO O INADIMPLEMENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDADE EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO CULPA GRAVE), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, POR QUALQUER DANO EMERGENTE, IMPREVISÍVEL, INDIRETO, DE CARÁTER EXEMPLAR OU PUNITIVO (QUE POSSA SER APLICÁVEL SOB A LEI APLICÁVEL), ESPECIAL OU DETERMINADO, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS PESSOAS TEREM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS, DANOS OU LESÕES OU SE ELAS ERAM PREVISÍVEIS, E SEM PREJUÍZO DA FALHA DE QUALQUER GARANTIA ACORDADA OU DE OUTRO RECURSO.
    2. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE EM TERMOS MONETÁRIOS. EXCETO PARA AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE AMBAS AS PARTES ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 11 OU DA CULPA GRAVE OU DOLO DE QUALQUER UMA DAS PARTES, EM NENHUM CASO O VALOR TOTAL DA RESPONSABILIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES EM VIRTUDE OU EM CONEXÃO COM A ASSINATURA OU SEU OBJETO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU DO SISTEMA DE EQUIDADE, INCLUINDO O INADIMPLEMENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDADE EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO A CULPA GRAVE), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, EXCEDERÁ AS TAXAS PAGAS OU A PAGAR EM VIRTUDE DA ASSINATURA. O LIMITE ACIMA REFERIDO APLICA-SE NÃO OBSTANTE A FALHA DE QUALQUER RECURSO ACORDADO OU OUTRO RELACIONADO COM O SEU OBJETO ESSENCIAL.

13. DISPOSIÇÕES DIVERSAS.

    1. Estado sem sanções. O Cliente garante que nem o Cliente nem seus executivos, diretores ou qualquer indivíduo, entidade ou organização que detenha qualquer participação ou participação majoritária no Cliente é um indivíduo, entidade ou organização com quem a Globant está proibida de negociar sob qualquer legislação, regulamento ou decreto, incluindo, mas não limitado, aos nomes que aparecem na Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA. O Cliente entende ainda que, se a qualquer momento, dentro do prazo da Assinatura, o Cliente ou qualquer um de seus executivos, diretores ou qualquer indivíduo, entidade ou organização que tenha uma participação de controle ou controle majoritário no Cliente for ou por qualquer motivo se tornar um indivíduo, entidade ou organização com a qual a Globant está proibida de negociar de acordo com esta cláusula, o Cliente notificará por escrito a Globant imediatamente e a Globant terá o direito de rescindir a Assinatura imediatamente, sem culpa ou responsabilidade. Se a Globant fizer uso do direito de rescisão descrito nesta cláusula, o Cliente deverá pagar à Globant por quaisquer Serviços fornecidos antes da data efetiva da rescisão, a menos que tal pagamento seja proibido por lei.
    2. RENÚNCIA ÀS GARANTIAS. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE CONTRATO, NENHUMA DAS PARTES MANIFESTA, GARANTE OU EXPRESSA QUAISQUER CONDIÇÕES COM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS OU A QUALQUER EQUIPAMENTO OU SOFTWARE AQUI FORNECIDO E CADA PARTE É EXPRESSAMENTE ISENTA DE QUAISQUER OUTRAS MANIFESTAÇÕES, GARANTIAS E CONDIÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E QUAISQUER MANIFESTAÇÕES, GARANTIAS E CONDIÇÕES DECORRENTES DE ESTATUTO, OFÍCIO, PRÁTICA COMERCIAL OU CUMPRIMENTO OU USO DA ATIVIDADE COMERCIAL.
    3. Efeito vinculante. A Assinatura, estes Termos e Condições e todas as suas disposições serão vinculativas e reverterão em benefício das Partes e seus respectivos herdeiros e cessionários permitidos.
    4. Avisos. Todos os avisos, solicitações, demandas, consentimentos, autorizações, reclamações e outras comunicações relacionadas à Assinatura ou a estes Termos e Condições devem ser por escrito e enviados à outra parte no endereço indicado na Assinatura.

       A notificação feita no âmbito da Assinatura deverá: (a) ser por escrito; (b) ser enviada para a pessoa e endereço, número de fax ou endereço de e-mail indicado na Assinatura; e (c) ser entregue pessoalmente, enviada por fax ou e-mail, por correio pré-pago do serviço prioritário, correio certificado ou registado, ou (se o aviso for notificado ou entregue fora do país de envio) por correio aéreo certificado.

    5. Cessão. O Cliente não poderá ceder a Assinatura ou qualquer um dos direitos aqui concedidos ao Cliente, a menos que o Cliente obtenha primeiro o consentimento por escrito da Sociedade, exceto em conjunto com a venda de todas ou substancialmente todas as suas ações ou ativos.
    6. Renúncia. As Partes não serão consideradas como tendo renunciado aos seus direitos, atribuições ou recursos em virtude da Assinatura, a menos que tal renúncia seja estabelecida por escrito e assinada pela parte renunciante. Nenhuma renúncia por escrito de qualquer disposição da Assinatura será considerada ou constituirá (i) a renúncia de qualquer outra disposição da Assinatura, seja semelhante ou não, nem (ii) a renúncia contínua ou subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição da Assinatura. A falta de execução por qualquer uma das partes, a qualquer momento, de qualquer disposição da Assinatura ou a falta em solicitar a qualquer momento a execução pela outra parte de qualquer disposição da Assinatura não será de forma alguma interpretada como uma renúncia atual ou futura de qualquer disposição, nem afetará de forma alguma a capacidade de qualquer das partes para fazer cumprir cada uma das disposições no futuro.
    7. Nulidade parcial. No caso de qualquer Seção, Artigo, Alinha, ou outra disposição da Assinatura, ou a aplicação de tal Seção, Artigo, Alinha ou disposição, ser considerada inválida, o restante da Assinatura e a aplicação de tal Seção, Artigo, Alinha ou disposição sobre pessoas ou circunstâncias diferentes daquelas em relação às quais foram consideradas inválidas, não será afetada ou impedida de forma alguma. No caso de qualquer disposição da Assinatura ou destes Termos e Condições se tornar ou for declarada ilegal, inexequível ou nula por um tribunal competente ou tribunal arbitral, a Assinatura continuará em pleno vigor e efeito sem tal disposição. As Partes acordam em negociar de boa-fé uma cláusula substitutiva, válida e exequível e que reflita mais claramente a intenção das Partes, e em vincular-se à disposição substitutiva mutuamente acordada.
    8. Força maior. A Sociedade não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente ao abrigo da Assinatura se for impedida de cumprir as suas obrigações ao abrigo da Assinatura ou de conduzir os seus negócios devido a um Evento de Força Maior, desde que o Cliente seja notificado de tal fato e da sua duração prevista.

       “Evento de Força Maior” significa qualquer ato, fato, omissão ou acidente fora do controle razoável de uma Parte, como greves, bloqueios ou outros conflitos industriais (envolvendo ou não a força de trabalho de uma Parte ou de qualquer outra Parte), a falha de um serviço público ou de uma rede de transporte ou telecomunicações, motivo fortuito, guerra, conflito, revolta civil, danos causados com malícia, cumprimento de qualquer lei ou ordem, regra, regulamento governamental ou indicação, acidente, quebra de fábrica ou equipamento, incêndio, inundação, tempestade ou insolvência da Sociedade ou subcontratados, entre outros.

    9. Interpretação. Nestes Termos e Condições: (a) qualquer frase introduzida pelo termo "incluído/a" ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar de forma alguma o significado das palavras que precedem esses termos. Além disso, serão considerados seguidos da expressão "apenas a título de exemplo"; (b) uma referência a "escrito" ou "por escrito" inclui qualquer forma não transitória de reprodução visível de palavras (incluindo o e-mail); (c) os títulos das Seções da Assinatura não afetarão a interpretação feita dos mesmos; e (d) uma referência a qualquer documento inclua uma referência às alterações a esse documento.
    10. Ordem de precedência. Se houver um conflito entre estes Termos e Condições e os termos da Assinatura, prevalecerão estes Termos e Condições.